GK-TKスキームとは？特徴やメリットなど解説（匿名組合と合同会社）

GK-TKスキームとは

GK-TKスキームは、非上場ファンド（私募ファンド）でよく利用される投資スキームの1つ。

合同会社（GK）と匿名組合（TK）を組み合わせた事業投資モデルです。

投資家は匿名組合契約を通じて資金を提供しますが、事業の運営には直接関与せず、利益配分を受ける形となります。

事業運営者は合同会社を通じて事業を管理しつつ、外部からの出資を受けることができます。

スキームの特徴

GK-TKスキームでは、SPC（特別目的会社）として設立した合同会社（GK）が事業を運営します。

不動産等の資産を信託受益権の形式で保有させます。

合同会社は、一般社団法人などが出資して設立した後、銀行からの融資や匿名組合からの出資などで資金を調達します。

そして、信託受益権を取得して運用します。

投資家は事業には関与せず、利益を受け取るだけ

投資家は、匿名組合（TK）をとおして資金を提供します。

TK出資者（＝投資家）は、匿名組合契約に基づき、事業運営には関与せず、あくまで出資者として利益を受け取るだけの立場です。

これにより、投資家はリスクを限定しながらも、事業の成長や成功によるリターンを享受することができます。

経営の自由度を維持できる

一方、GKは合同会社として事業の運営を担い、意思決定権を保持します。

これにより、外部からの投資を受けつつも、経営の自由度を維持することが可能です。

この組み合わせにより、資金調達と経営の独立性を両立できるスキームが実現しています。

スキームが活用される背景

また、匿名組合を用いることで、投資家が表に出ることなく出資できるという利点があります。

プライバシーを保ちながら資産を運用したい投資家にも魅力的です。

GK（合同会社）とは

合同会社は設立にまつわる費用や時間を抑えられるのが特徴です。

さらに決算公告の義務がないなど、設立や維持が比較的容易なことから、SPCとしてよく用いられます。

TK（匿名組合）とは

TK（匿名組合）とは、当事者の一方が営業者に対して出資を行います。

そして、その営業によって生み出された利益を出資者に分配する契約のことを指します。

権利や義務の主体として営業者は表に出ますが、出資者は表に出ないため「匿名組合」と呼ばれます。

匿名組合なら匿名で出資でき、分配金を受け取れる

匿名組合（匿名組合契約）のメリットは、以下のとおりです。

• 有限責任である
• 匿名で出資できる
• 分配金を受け取れる

GK-TKスキームにおけるSPCと信託受益権の活用について

GK-TKスキームでは、資金調達と事業運営の柔軟性を両立させます。

そのために、特別目的会社（SPC）として設立された合同会社（GK）が重要な役割を果たします。

信託受益権とは？

この形式を採用することで、資産の所有権や管理権を効率的に分離できます。

そのままの状態で、収益を特定の受益者に分配できる仕組みが整います。

GK-TKスキームでは、信託受益権を活用することで、事業運営者である合同会社（GK）が物理的な資産の所有権を直接保有せず、信託を通じて資産を管理します。

これにより、資産管理の透明性が向上し、投資家にとってもより安心して投資できる環境が整います。

SPC（特別目的会社）の設立と資金調達

SPCは、特定の事業やプロジェクトを目的として設立されます。

そのため、事業リスクを他の資産や事業と分離できるというメリットがあります。

特定の不動産プロジェクトやエネルギー事業など、一定期間に限られた事業に最適です。

GKでは2つの資金調達方法がある

資金調達においては、GKは通常以下の2つの方法で資金を集めます。

1. 銀行からの融資: 大規模なプロジェクトに必要な資金を銀行から調達し、信託受益権の取得や運用に充てます。
2. 匿名組合からの出資: 投資家は匿名組合（TK）を通じて出資を行い、事業の成功に伴う利益を享受します。

GK-TKスキームのメリット

匿名組合は法人格を有していないため法人税を支払う義務がないです。

投資家により多くの利益を還元できるというメリットがあります。

また、匿名組合を通して投資を行うことで投資家が匿名性を保てる点もGK-TKスキームのメリットといえます。

二重課税の回避

GK-TKスキームは、二重課税の回避策として採用されています。

GK-TKスキームでは、事業で生じた利益は合同会社と匿名組合の2つの組織を経て投資家に分配されます。

このとき、それぞれの段階で課税されてしまうと、投資家の配当は目減りしてしまうことになります。

そこで、「導管性の確保」が重要になります。

導管性とは、投資で発生した収益に対し法人税を回避することで二重課税されないための仕組みを指す言葉です。

二重課税回避の仕組み

そしてSPCである合同会社に関しては、「法人税基本通達 第1款　組合事業による損益 14-1-3」に以下のような記述があります。

法人が匿名組合員である場合、その匿名組合営業について生じた利益の額又は損失の額については、現実に利益の分配を受ける。

又は損失の負担をしていない場合であっても、匿名組合契約によりその分配を受け又は負担をすべき部分の金額をその計算期間の末日の属する事業年度の益金の額又は損金の額に算入する。

法人が営業者である場合における当該法人の当該事業年度の所得金額の計算に当たっては、匿名組合契約により匿名組合員に分配すべき利益の額又は負担させるべき損失の額を損金の額又は益金の額に算入する。

（昭55年直法2－15「三十三」、平17年課法2－14「十五」により改正）

匿名組合の営業者に該当する合同会社は、匿名組合契約に基づき、匿名組合員である投資家に支払う配当金を損金算入できることになっています。

つまり、合同会社は実質的に課税所得をゼロにすることができるため、法人税を回避することができます。

これにより、最終的に課税されるのは匿名組合から投資家が受け取る配当に関してのみ、ということになります。

二重課税の回避になるというわけです。

GK-TKスキームにおける「倒産隔離」とは

しかしながら、このような仕組みは金融機関にとって不利な契約になりかねません。

なぜなら、法律上、合同会社は自らの意思で破産手続きを取ることが可能だからです。

そのため、出資を受けた合同会社が安易に破産できないよう用いられるのが「倒産隔離」の仕組みです。

倒産隔離の仕組み

合同会社が勝手に破産できないようにするには、合同会社の出資者であり、所有者である一般社団法人がその権限を行使しない（できない）ようにしなければなりません。

GK-TKスキームはメリットの大きい投資スキーム

GK-TKスキームの特徴や仕組みについて解説してきました。